W grudniu 2025 r. niższa izba parlamentu Holandii przyjęła projekt ustawy Digital General Meeting of Private Legal Entities Act, który wprowadza możliwość organizowania w pełni cyfrowych zgromadzenia wspólników spółki BV i akcjonariuszy. To kolejny krok w kierunku digitalizacji prawa spółek i odpowiedź na doświadczenia pandemii COVID-19.
Stan obecny: prymat fizycznego zgromadzenia wspólników spółki BV
Na gruncie dotychczasowego prawa holenderskiego zasadą było, że zgromadzenie wspólników spółki BV musi odbywać się fizycznie. Możliwe było jedynie uczestnictwo zdalne w formule hybrydowej – i to tylko wtedy, gdy przewidywały to umowy spółek.
W praktyce oznaczało to, że (zgromadzenia wspólników spółki BV):
- zawsze musiało istnieć miejsce fizyczne zgromadzenia,
- uczestnictwo online było jedynie dodatkiem,
- pełna cyfryzacja nie miała trwałej podstawy prawnej.
Co zmienia nowa ustawa dot. zgromadzenia wspólników spółki BV?
Nowe przepisy wprowadzają trzeci model zgromadzenia wspólników spółki BV:
- fizyczny,
- hybrydowy,
- w pełni cyfrowy.
Najważniejszą zmianą jest dopuszczenie tego trzeciego wariantu – dotychczas niedozwolonego.
Ustawa ma charakter fakultatywny – spółki same zdecydują, czy chcą korzystać z cyfrowych zgromadzeń wspólników spółki BV.
Warunki organizacji zgromadzenia wspólników spółki BV online
Pełna digitalizacja nie jest jednak bezwarunkowa. Ustawodawca wprowadza szereg zabezpieczeń, które mają zapewnić równoważność zgromadzenia wspólników spółki BV cyfrowego z tradycyjnym.
Kluczowe wymogi obejmują:
1. Podstawa statutowa
W przypadku spółek konieczne będzie wprowadzenie odpowiednich zapisów do umowy lub statutu zezwalających na zgromadzenie wspólników spółki BV w formie cyfrowej.
2. Zgoda wspólników / akcjonariuszy
Zakłada się, że organizacja zgromadzenia online musi mieć poparcie większości uczestników.
3. Pełna możliwość uczestnictwa w zgromadzeniu spółki BV
Uczestnicy muszą mieć możliwość:
- śledzenia obrad w czasie rzeczywistym (audio i wideo),
- zabierania głosu,
- zadawania pytań,
- wykonywania prawa głosu.
4. Identyfikacja uczestników
System musi umożliwiać identyfikację uczestników i zapewniać bezpieczeństwo głosowań.
5. Odpowiednie narzędzia techniczne
Spółka ma obowiązek zapewnić sprawne działanie systemu komunikacji – choć tylko w standardzie „best efforts”.
Ograniczenia – szczególnie dla spółek publicznych
Ustawodawca wprowadził istotny wyjątek:
– zgromadzenie zatwierdzające sprawozdanie finansowe w spółkach publicznych nie może odbywać się wyłącznie online.
Musi ono mieć formę:
- fizyczną lub
- co najmniej hybrydową.
To wyraźny sygnał, że przy kluczowych decyzjach nadal istotna jest bezpośrednia interakcja i kontrola właścicielska.
Ułatwienia proceduralne
Nowe przepisy przewidują również uproszczenia formalne:
- zniesienie wymogu zgody na elektroniczne zawiadomienia o zgromadzeniu,
- możliwość komunikacji cyfrowej jako standardu,
- większą elastyczność w sposobie zwoływania zgromadzeń.
Znaczenie praktyczne – zgromadzenie wspólników spółki BV
Nowa regulacja ma kilka istotnych konsekwencji:
1. Większa dostępność i partycypacja
Cyfrowe zgromadzenia mogą zwiększyć udział wspólników, szczególnie w strukturach międzynarodowych.
2. Redukcja kosztów
Brak konieczności organizowania fizycznych spotkań to realne oszczędności.
3. Nowe ryzyka
- problemy techniczne,
- cyberbezpieczeństwo,
- trudności w prowadzeniu sporów korporacyjnych online.
Wnioski dla polskich praktyków
Holenderska regulacja wpisuje się w szerszy trend europejski – odchodzenia od formalizmu fizycznego zgromadzenia na rzecz elastycznych, cyfrowych rozwiązań.
Dla polskich spółek i doradców to ważny sygnał:
- digitalizacja corporate governance staje się standardem,
- rośnie znaczenie regulacji statutowych w zakresie technologii,
- możliwe są przyszłe zmiany także w prawie polskim.
Warto zatem zauważyć, że przyjęcie nowych przepisów w Holandii może wywołać efekt domina w innych jurysdykcjach europejskich. Coraz więcej państw dostrzega bowiem, że tradycyjny model zgromadzeń nie przystaje do realiów globalnego biznesu i rozproszonych struktur właścicielskich. Można się spodziewać dalszego rozwoju narzędzi technologicznych wspierających corporate governance, w tym rozwiązań opartych na identyfikacji elektronicznej czy technologii blockchain. Dla praktyków oznacza to konieczność nie tylko śledzenia zmian legislacyjnych, ale także rozumienia aspektów technicznych i ryzyk operacyjnych związanych z cyfryzacją procesów właścicielskich. W dłuższej perspektywie cyfrowe zgromadzenia mogą stać się nie wyjątkiem, lecz standardem funkcjonowania spółek.
Jeśli prowadzisz spółkę w Holandii i masz jakieś pytania dotyczące obowiązków jakie się z tym wiążą zapraszamy do kontaktu z jednym z naszych ekspertów, dane do kontaktu znajdziesz tutaj. Pamiętaj, aby aktualizować rejestr beneficjentów rzeczywistych spółki – o twoich obowiązkach z tym związanych przeczytasz w naszym artykule tutaj.
O autorze
