PLA.partners
Dziedziczenie w ZEA to temat, o którym przedsiębiorcy prowadzący biznes w Dubaju czy Abu Zabi przypominają sobie zwykle za późno. Tymczasem w Emiratach o losie majątku decyduje nie tylko to, co zapisano w dokumentach, ale także religia spadkodawcy, miejsce rejestracji testamentu oraz rodzaj posiadanych aktywów. W artykule wyjaśniamy, jakie reżimy prawne funkcjonują w ZEA, co się dzieje, gdy testamentu brakuje, gdzie można go zarejestrować oraz na co powinni zwrócić uwagę polscy przedsiębiorcy i inwestorzy.
Dwa reżimy prawa spadkowego w ZEA – dziedziczenie w ZEA
W Zjednoczonych Emiratach Arabskich równolegle obowiązują dwa systemy dziedziczenia – dziedziczenie w ZEA. Pierwszy, oparty na zasadach szariatu, dotyczy muzułmanów. Zgodnie z dekretem federalnym nr 41 z 2024 r. w sprawie statusu osobowego, który zastąpił ustawę federalną nr 28 z 2005 r. i obowiązuje od 15 kwietnia 2025 r., spadkobiercy otrzymują ustalone prawem udziały, a testament co do zasady może obejmować nie więcej niż jedną trzecią majątku po odliczeniu kosztów pogrzebu i długów (chyba że pozostali spadkobiercy wyrażą zgodę na więcej).
Drugi system dotyczy nie-muzułmanów. Od 1 lutego 2023 r. obowiązuje dekret federalny nr 41 z 2022 r. o cywilnym statusie osobowym, który obejmuje nie-muzułmańskich obywateli ZEA oraz nie-muzułmańskich cudzoziemców mieszkających w kraju. Ustawa przewiduje przy tym wyjątek: osoby te mogą zdecydować o zastosowaniu prawa swojego państwa pochodzenia w sprawach takich jak małżeństwo, rozwód, dziedziczenie czy testamenty. Odrębną regulację dla nie-muzułmanów wprowadził już wcześniej Abu Zabi (w 2021 r.).
| Kryterium – dziedziczenie w ZEA | Muzułmanie – dziedziczenie w ZEA | Nie-muzułmanie – dziedziczenie w ZEA |
| Podstawa prawna | Dekret federalny nr 41/2024 (prawo osobowe, oparte na szariacie) | Dekret federalny nr 41/2022 (cywilny status osobowy) |
| Zasada podziału | Ustalone udziały spadkobierców | Swoboda testowania, równość kobiet i mężczyzn |
| Testament | Co do zasady do 1/3 majątku | Możliwość rozporządzenia całym majątkiem w ZEA na rzecz wskazanych osób |
| Brak testamentu | Podział według zasad szariatu | Ustawowy podział: małżonek i dzieci |
Co się stanie, gdy nie ma testamentu? Dziedziczenie w ZEA.
W przypadku nie-muzułmanina, który zmarł bez testamentu, małżonek co do zasady otrzymuje 50% spadku, a pozostałe 50% dzielą między siebie po równo dzieci. Gdy spadkodawca nie miał dzieci, do dziedziczenia mogą zostać powołani rodzice i rodzeństwo.
To jednak nie koniec trudności. W praktyce pierwszym skutkiem śmierci jest zablokowanie rachunków bankowych zmarłego – także wspólnych – do czasu uregulowania zobowiązań. Proste sprawy spadkowe mogą zakończyć się w kilka tygodni, ale sprawy z zagranicznymi dokumentami, nieruchomościami lub sporami rodzinnymi potrafią trwać kilka miesięcy. Dla rodziny, która nagle traci dostęp do środków na bieżące wydatki, jest to realny problem.
Gdzie nie-muzułmanin może zarejestrować testament? Dziedziczenie w ZEA.
W ZEA funkcjonuje kilka ścieżek rejestracji testamentu, a wybór zależy od tego, jaki majątek posiadasz i gdzie:
- DIFC Wills Service Centre (Dubaj) – testament w języku angielskim, oparty na prawie common law, rejestrowany online. Może obejmować majątek położony w całych Emiratach, w tym udziały w spółkach, kwestie opieki nad małoletnimi dziećmi czy aktywa cyfrowe.
- ADGM Wills and Probate Registry (Abu Zabi) – również common law, ale z wymogiem sporządzenia testamentu w wersji dwujęzycznej (arabsko-angielskiej). Postępowanie spadkowe prowadzą sądy Abu Dhabi Judicial Department (ADJD).
- Sądy lokalne (Dubai Courts, ADJD) – testament w trybie „onshore”, zwykle w języku arabskim, rejestrowany u notariusza przy sądzie. To rozwiązanie bywa tańsze i wystarczające, gdy cały majątek znajduje się w jednym emiracie.
Podstawą rejestracji testamentów nie-muzułmanów w Dubaju jest m.in. ustawa dubajska nr 15 z 2017 r. W praktyce wybór rejestru warto skonsultować z prawnikiem, bo od niego zależy, jak łatwo będzie później wykonać testament wobec banków, urzędu nieruchomości czy rejestru spółek.
Polski przedsiębiorca w ZEA – prawo właściwe i rezydencja – dziedziczenie w ZEA.
Dla osób z Polski problem ma jeszcze jeden wymiar. Zgodnie z rozporządzeniem unijnym nr 650/2012 prawem właściwym dla spadku jest co do zasady prawo państwa, w którym spadkodawca miał ostatnie miejsce zwykłego pobytu. Przeprowadzka do Dubaju – zwłaszcza połączona z uzyskaniem rezydencji i zmianą rezydencji podatkowej – może więc oznaczać, że sprawę spadkową będzie oceniać się według prawa ZEA, a nie polskiego. Rozporządzenie pozwala jednak wybrać w testamencie prawo ojczyste (tzw. professio iuris).
Trzeba pamiętać, że ZEA nie stosują unijnego rozporządzenia. Organy emirackie kierują się własnymi przepisami, a w przypadku nieruchomości oraz aktywów zarejestrowanych w ZEA ich stanowisko może się różnić od tego, jak sprawę oceni polski sąd czy notariusz. Dlatego dobrze przygotowany plan sukcesyjny powinien uwzględniać oba porządki prawne i zapewnić, aby testamenty – polski i emiracki – były ze sobą spójne, a nie wzajemnie się znosiły.
Tematykę zmiany rezydencji omawialiśmy m.in. we wpisie Rezydencja podatkowa w Emiratach – nowe regulacje, a o długoterminowych wizach dla inwestorów i przedsiębiorców piszemy w artykule Golden Visa w ZEA – jak uzyskać złotą wizę w Zjednoczonych Emiratach Arabskich.
Udziały w spółce i nieruchomości w ZEA a sukcesja – dziedziczenie w ZEA.
Dla właścicieli biznesu sprawa spadkowa to nie tylko pytanie „kto dziedziczy”, ale też „kto przejmie kontrolę nad spółką”. Udziały w spółce z siedzibą w ZEA – czy to w strefie wolnocłowej, czy na terenie mainland – są składnikiem majątku, który trzeba wprost uwzględnić w testamencie. Testament zarejestrowany w DIFC może obejmować udziały w spółkach, co ułatwia ich przejęcie przez spadkobierców.
Warto też pamiętać o pułapce związanej ze wspólnym majątkiem: aktywa posiadane łącznie z osobą wyznania muzułmańskiego mogą podlegać zasadom szariatu, nawet jeśli drugi współwłaściciel jest nie-muzułmaninem. Dotyczy to np. nieruchomości nabytych wspólnie czy spółek, w których wspólnikiem jest muzułmanin.
Jeśli dopiero planujesz działalność w Emiratach, sprawy sukcesyjne najlepiej uwzględnić już na etapie wyboru struktury. Szczegóły dotyczące rejestracji i obsługi spółek opisaliśmy na stronach kancelarii: Spółka w Dubaju oraz Spółka w Abu Zabi. O zmianach, które dotyczą opodatkowania firm w ZEA, przeczytasz w artykule Zmiany w przepisach podatkowych ZEA od 2026 roku.
Podatki – ZEA i Polska – dziedziczenie w ZEA.
W ZEA co do zasady nie funkcjonuje podatek od spadków, co bywa przedstawiane jako zaleta przeprowadzki do Emiratów. Nie oznacza to jednak, że sprawy podatkowe znikają. Polskie przepisy o podatku od spadków i darowizn mogą mieć zastosowanie do spadkobierców, którzy są obywatelami polskimi lub mają miejsce stałego pobytu w Polsce, także gdy majątek znajduje się za granicą. Przy bliskiej rodzinie często wchodzi w grę zwolnienie, ale jest ono uzależnione od terminowego zgłoszenia nabycia organowi podatkowemu. Warto to sprawdzić przed, a nie po otwarciu spadku.
Co warto zrobić już teraz? Dziedziczenie w ZEA.
- sporządzić testament odpowiedni do rodzaju majątku w ZEA (DIFC, ADGM albo sąd lokalny),
- zadbać o spójność testamentu emirackiego z polskimi dokumentami i planem sukcesji,
- rozważyć wybór prawa ojczystego jako prawa właściwego dla spadku,
- uwzględnić udziały w spółkach i nieruchomości, a także zapisy dotyczące opieki nad małoletnimi dziećmi,
- sprawdzić, które aktywa są współposiadane z osobami wyznania muzułmańskiego,
- zapewnić rodzinie dostęp do środków na bieżące wydatki na czas, gdy rachunki zmarłego są zablokowane,
- regularnie aktualizować dokumenty po zmianie rezydencji, stanu majątku czy sytuacji rodzinnej.
Jeżeli interesują Cię szersze zagadnienia związane z majątkiem za granicą, zobacz także nasz wpis Dziedziczenie nieruchomości w Portugalii – dlaczego samo prawo spadkowe to za mało. O planowaniu sukcesji, testamentach i strukturach zabezpieczających majątek piszemy na stronie Sukcesja i sprawy spadkowe, a o roli fundacji rodzinnej w ochronie majątku – w artykule Fundacja rodzinna a ochrona majątku przed wierzycielami.
Podsumowanie – dziedziczenie w ZEA
W ZEA wynik sprawy spadkowej zależy od religii spadkodawcy, posiadanego majątku i rejestru, w którym zapisano jego wolę. Nie-muzułmanie mogą dziś korzystać z cywilnego systemu dziedziczenia i swobody testowania, ale tylko przy odpowiednio przygotowanym i zarejestrowanym testamencie. Brak testamentu oznacza podział według ustawowych reguł, zablokowane rachunki i – w razie zagranicznego elementu – postępowanie, które może trwać miesiącami. Polscy przedsiębiorcy i inwestorzy powinni dodatkowo uwzględnić wpływ zmiany rezydencji na prawo właściwe dla spadku oraz konieczność skoordynowania dokumentów w Polsce i w ZEA. Dobry plan sukcesyjny warto przygotować jeszcze przed przeprowadzką, a nie po niej.
O autorze
